第一節(jié)一般履行

第5.1.1條(明示和默示的義務(wù))

當(dāng)事人的合同義務(wù)可明示也可默示。

第5.1.2條(默示的義務(wù))

默示的義務(wù)源于：

(a)合同的性質(zhì)和目的；

(b)雙方當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法和慣例；

(c)誠信和合理性。

第5.1.3條(當(dāng)事人之間的合作)

如為履行一方當(dāng)事人的義務(wù)，有理由期望另一方當(dāng)事人的合作，則當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)合作。

第5.1.4條(取得特定結(jié)果的義務(wù)，盡最大努力的義務(wù))

(1)如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及取得特定結(jié)果的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)取得特定結(jié)果。

(2)如一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及在進(jìn)行一項活動中盡最大努力的義務(wù)，該當(dāng)事人有義務(wù)盡同等資格、通情達(dá)理的人處于類似情況下所盡的義務(wù)。

第5.1.5條(所涉及義務(wù)種類的確定)

確定一方當(dāng)事人的義務(wù)多大程度上涉及的是在進(jìn)行一項活動中盡最大努力的義務(wù)還是取得特定結(jié)果的義務(wù)，其中應(yīng)考慮到以下情況：

(a)合同明示地規(guī)定義務(wù)的方式；

(b)合同價格和其他條款；

(c)在取得預(yù)期結(jié)果的過程中正常所涉風(fēng)險的程度；

(d)另一方當(dāng)事人影響義務(wù)履行的能力。

第5.1.6條(履行質(zhì)量的確定)

如果合同未規(guī)定或根據(jù)合同不能確定履行質(zhì)量，則一方當(dāng)事人有義務(wù)使履行質(zhì)量合理并不得低于此情況下的平均水平。

第5.1.7條(履行的時間)

一方當(dāng)事人必須在下列時間履行其義務(wù)：

(a)如時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時間。

(b)如一段時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此段時間內(nèi)的任何時候，除非情況表明另一方當(dāng)事人將選擇一個時間，或

(c)在任何其他情況下，訂立合同后的合理時間內(nèi)。

第5.1.8條(未定期限的合同)

未定期限的合同可以根據(jù)一方當(dāng)事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。

第5.1.9條(一次或分期履行)

如果在5.1.7條的(b)或(c)條件下，能一次履約，且并未表明有其他情況，則當(dāng)事人必須一次履行完其義務(wù)。

第5.1.10條(部分履行)

(1)到期應(yīng)履行合同時，債權(quán)人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對履行合同剩余部分的擔(dān)保，除非他這樣做沒有合法的理由。

(2)因部分履行給債權(quán)人增加的額外費(fèi)用，應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)，但不得損害任何其他救濟(jì)措施。

第5.1.11條(履行順序)

(1)如雙方當(dāng)事人能夠同時履行，則當(dāng)事人有義務(wù)同時履行，除非表明有其它情況。

(2)如僅一方當(dāng)事人需要一段時間履行，則該當(dāng)事人有義務(wù)首先開始履行，除非表明有其他情況。

第5.1.12條(提前履行)

(1)債權(quán)人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。

(2)一方當(dāng)事人接受提前履行并不影響他履行自己義務(wù)的時間，如果該時間已定，而不管另一方當(dāng)事人義務(wù)的履行。

(3)由于提前履行而給另一方當(dāng)事人增加的額外費(fèi)用，應(yīng)由提前履行當(dāng)事人承擔(dān)，但不得損害任何其他救濟(jì)措施。

第5.1.13條(履行地)

(1)如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當(dāng)事人應(yīng)：

(a)在債權(quán)人的營業(yè)地履行金錢債務(wù)；

(b)在自己的營業(yè)地履行任何其他義務(wù)。

(2)一方當(dāng)事人必須承擔(dān)合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費(fèi)用。

第5.1.14條(價格的確定)

(1)如果合同未定價或沒有確定價格的條款，在無任何相反表示的情況下，應(yīng)視為當(dāng)事人參考了訂立合同時有關(guān)交易的可比較情況中為此類履行所普遍采用的價格，如無此種價格，視為參考了合理價格。

(2)凡價格由一方當(dāng)事人確定而此定價明顯不合理，則不管任何相反規(guī)定，應(yīng)代之以合理價格。

(3)凡價格由第三人確定，而他不能或不愿定價，則應(yīng)采用合理價格。

(4)凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最近似的因素來代替。

第5.1.15條(以支票或其他票據(jù)支付)

(1)可在付款地以正常商業(yè)程序中所使用的任何形式進(jìn)行支付。

(2)但是，侵權(quán)人無論根據(jù)前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時才如此做的。

第5.1.16條(轉(zhuǎn)帳支付)

(1)除非債權(quán)人已指定特定帳戶，支付可通過將款項轉(zhuǎn)至債權(quán)人已告知其設(shè)立帳戶的任何金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

(2)在轉(zhuǎn)帳支付情況下，債務(wù)人的義務(wù)在款項有效轉(zhuǎn)至債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)時解除。

第5.1.17條(支付貨幣)

(1)如金錢債務(wù)是以非付款地貨幣表示的，債務(wù)人可以以付款地貨幣支付，除非：

(a)該貨幣不能自由兌換；或

(b)雙方當(dāng)事人的約定應(yīng)僅以表示金錢債務(wù)的貨幣進(jìn)行支付。

(2)如債務(wù)人無法以金錢債務(wù)表示的貨幣支付，則債權(quán)人可要求以支付地的幣種支付，甚至在第(1)款(b)規(guī)定的情形下亦可如此要求。

(3)如以付款地貨幣支付，應(yīng)根據(jù)到期應(yīng)付款時付款時付款地適用的通行匯率支付。

(4)但是，債務(wù)人到期應(yīng)付款而未付時，債權(quán)人可要求債務(wù)人根據(jù)到期應(yīng)付款時或?qū)嶋H付款時適用的通行匯率進(jìn)行支付。

第5.1.18條(未規(guī)定貨幣)

如合同未表明到期以何種貨幣履行付款義務(wù)，應(yīng)以有關(guān)貿(mào)易中可比情況下為此種履行當(dāng)事人所通常同意的應(yīng)付款地的貨幣支付。

第5.1.19條(履行的費(fèi)用)

各方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)為履行其義務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用。

第5.1.20條(付款的指向)

(1)對同一債權(quán)人負(fù)有多項付款義務(wù)的債務(wù)人，可在付款時指明該款項所付的債務(wù)。但是，該款項應(yīng)首先支付任何費(fèi)用，其次是應(yīng)付利息，最后為本金。

(2)如債務(wù)人未作此指定，債權(quán)人可在支付后的合理時間內(nèi)向債務(wù)人聲明款項所付的債務(wù)，只要該債務(wù)是到期的且毫無爭議的。

(3)如根據(jù)(1)或(2)款未能確定付款指向，款項則支付符合以下順序列出的標(biāo)準(zhǔn)之一的債務(wù)。

(a)已到期或?qū)⑹紫鹊狡诘膫鶆?wù)；

(b)債權(quán)人最沒把握獲得履行的債務(wù)；

(c)對債務(wù)人而言負(fù)擔(dān)最沉重的債務(wù)；

(d)最先發(fā)生的債務(wù)。

如前述標(biāo)準(zhǔn)均不適用，付款應(yīng)按比例指向所有債務(wù)。

第5.1.21條(非金錢債務(wù)的指向)

作適當(dāng)修改后，第十八條適用于非金錢債務(wù)的履行的指向。

第5.1.22條(申請政府許可)

凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無其它表示，

(a)如只有一方當(dāng)事人的營業(yè)地在該國，該當(dāng)事人應(yīng)采取必要的措施以獲得許可；并且

(b)在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當(dāng)事人應(yīng)采取必要措施。

第5.1.23條(申請許可的程序)

(1)按要求應(yīng)采取必要措施以獲許可的當(dāng)事人應(yīng)依此行事，不得不當(dāng)遲延。他應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何費(fèi)用。

(2)在沒有不當(dāng)遲延的情況下，該方當(dāng)事人應(yīng)在任何適當(dāng)?shù)臅r候通知另一方當(dāng)事人準(zhǔn)予或拒絕給予許可的情況。

第5.1.24條(既未準(zhǔn)予又未拒絕給予許可)

(1)如盡管責(zé)任方當(dāng)事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約定期間時，在合同訂立后的合理期間內(nèi)，既未準(zhǔn)予又未拒絕給予許可，任何一方當(dāng)事人有權(quán)終止合同。

(2)凡許可只影響某些條款，則第一款不適用，只要在適當(dāng)?shù)乜紤]了所有有關(guān)情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續(xù)維持合同

第5.1.25條(拒絕給予許可)

(1)拒絕給予影響合同效力的許可時，合同無效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該部分條款無效，只要適當(dāng)?shù)乜紤]所有相關(guān)情況后，有理由繼續(xù)維持合同的其他部分。

(2)凡拒絕給予許可使合同的履行全部或部分不可能時，適用不履行規(guī)則。

第二節(jié)艱難條款

第5.2.1條(合同必須信守)

如果履約使一方當(dāng)事人變得負(fù)擔(dān)加重，他仍有義務(wù)依下列艱難條款履行其義務(wù)。

第5.2.2條(艱難的定義)

不論因為一方當(dāng)事人履約費(fèi)用增加或一方當(dāng)事人所獲履約價值減少，凡發(fā)生從根本上改變合同雙方均勢的事件，就出現(xiàn)艱難的情況，并且

(a)事件在訂立合同后發(fā)生或為不利一方當(dāng)事人所知；

(b)在訂立合同時，不利一方當(dāng)事人沒有理由考慮到該事件；

(c)事件非受不利一方當(dāng)事人所能控制，且

(d)事件的風(fēng)險不由不利一方當(dāng)事人承擔(dān)。

第5.2.3條(艱難的效果)

(1)在出現(xiàn)艱難情況下，不利一方當(dāng)事人有權(quán)要求重新談判，應(yīng)沒有不當(dāng)延遲地提出該要求并應(yīng)說明依據(jù)的理由。

(2)重新談判的要求本身并不能使不利一方當(dāng)事人有權(quán)拒絕履約。

(3)如在合理時間內(nèi)不能達(dá)成協(xié)議，任何一方當(dāng)事人都可以訴諸法院。

(4)法院作出艱難裁決后，如果合理，可以

(a)在確定的日期根據(jù)確定的條件終止合同，或

(b)為恢復(fù)合同雙方的均勢而修改合同。