案情簡介:

香港RH公司與中國大陸沿海某城市BZ公司于1995年]12月8日簽訂了關(guān)于買賣紙杯成型機(jī)的合同.合同價格為CIF USD471888.付款條件:合同簽訂后,BZ公司向RH公司開出100%不可撤銷的即期信用證.合同簽訂后即付10%.信用證的80%在RH公司出示合同條款10所述單據(jù)時支付,余款10%在制造商簽發(fā)設(shè)備安裝調(diào)試合格后支付.在合同履行過程中,包裝公司遲于合同規(guī)定于1996年2月15日才開具貨款總值90%的跟單信用證.根據(jù)信用證,BZ公司分兩次議付,第一次支付該信用證總值85%,其余15%款項的議付須在包裝公司開具”質(zhì)量接受書”(Certificate of Quality)并于裝船后21天但在信用證的有效期內(nèi)進(jìn)行.此后,雙方又對信用證進(jìn)行了數(shù)次修改,最終確定信用證的有效期至1996年10月20日,最遲裝船日期為1996年6月20日.RH公司在合同約定的期限內(nèi)于1996年6月10日將貨物裝船,貨物于1996年7月3日到達(dá)某港,BZ公司于1996年8月31日至9月2日對該設(shè)備進(jìn)行了安裝調(diào)試,試機(jī)基本合格.但BZ公司遲于1996年11月12日才簽發(fā)質(zhì)量接受書,此間信用證已失效,尾款不能議付.RH公司多次催討,均未果.RH公司于是委托劉桂林律師與姜濤律師于1999年4月14日向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提交書面申請.接受委托后,代理人仔細(xì)研究了現(xiàn)有的證據(jù)材料,并做了大量的調(diào)查取證工作.在庭審中,BZ公司首先提出自已做為被申請人的主體資格問題，認(rèn)為自己做為被申請人主體資格不對，因為合同并不是BZ公司與RH公司簽訂的。

代理人舉出在某市工商局及經(jīng)委調(diào)查的結(jié)果，即簽合同的公司已被注銷，但債權(quán)債務(wù)關(guān)系已由BZ公司承擔(dān)，按照法律規(guī)定，BZ公司做為本案的被申請人主體資格是合法的。BZ公司接著提出未付尾款的原因在于RH公司,因為RH公司未按合同規(guī)定配備10米長的PC收杯管,設(shè)備配電系統(tǒng)保護(hù)裝置經(jīng)調(diào)試無法使用,設(shè)備運行速度驗收標(biāo)準(zhǔn)為每分鐘175只,而實際生產(chǎn)只達(dá)每分鐘151只,以上三項給其造成了63萬元的損失,并提出RH公司違約的罰金537952.32美元.針對BZ公司的答辯,雙方展開了激烈的辯論.律師認(rèn)為,設(shè)備質(zhì)量問題BZ公司并未在合理的期間內(nèi)提出異議,且于1996年11月12日出具了質(zhì)量接受書(Acceptance of Quality),承認(rèn)設(shè)備基本可以使用,并已實際投入使用.基于此,已表明BZ公司已接受了設(shè)備的質(zhì)量,并因超過合同規(guī)定的索賠期限而喪失了因貨物質(zhì)量問題而向RH公司索賠的權(quán)利.代理律師還向仲裁庭陳述了對方所提質(zhì)量問題從技術(shù)角度講并不影響設(shè)備整體運行的理由,以及相關(guān)的紙杯成型機(jī)的原理、構(gòu)造、生產(chǎn)過程等知識。關(guān)于剩余貨款問題，BZ公司認(rèn)為支付貨款必須滿足兩個條件之一，即：或者被申請人已經(jīng)和設(shè)備制造商簽發(fā)了設(shè)備安裝調(diào)試合格書；或者雙方就合同規(guī)定的10%尾款的支付條款進(jìn)行了變更。

律師當(dāng)即指出，BZ公司已違反了香港恒生銀行于1996年2月16日開具的“信用證接受通知書”第46條A規(guī)定：“The second negotiation should be paid against the documents detailed erein: 1.Beneficiary’ s draft(s) at sight drawn on us for 15% of the total L/C amount (i.e.USD63,705)bearing this credit No.,date and our bank’s name. 2.Acceptance certificate of quality issued by Applicant.”然而由于BZ公司遲于簽署質(zhì)量接受書，通過銀行議付已不可能。

此后雙方往來的傳真BZ公司對尾款之事表示認(rèn)可。BZ公司又提出不懂英語，對“Acceptance of Quality”的意思不明白，所以才簽了字，律師指出，簽字人是公司法人代表，具有完全民事行為能力，他應(yīng)當(dāng)知道簽字可能產(chǎn)生的法律后果，BZ公司這么說，是想推翻接受設(shè)備質(zhì)量的認(rèn)可，但與其它證據(jù)自相矛盾，不能采信。BZ公司又提出將設(shè)備折舊后再賣給RH公司，律師當(dāng)庭表示不能接受，因為BZ公司不能把現(xiàn)在經(jīng)營管理以及產(chǎn)品銷路存在的問題轉(zhuǎn)嫁給RH公司。

最后，仲裁庭于1999年12月16日做出仲裁裁決，支持了RH公司的全部仲裁申請請求，即BZ公司支付RH公司貨款45705美元，利息10969.2美元,律師費、查檔費16300元，仲裁費30000元。