國際許可合同與其他國際貿(mào)易合同一樣，其結(jié)構(gòu)形式也分為首部條款、主體條款和尾部條款。 　　(一)國際許可合同首部條款 　　1.合同名稱條款。合同的名稱條款主要是要表明該合同的名稱、類型和特征。

n2.雙方當(dāng)事人名稱和地址條款。雙方當(dāng)事人的名稱應(yīng)寫清楚，其意義在于，不同的公司承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任不同，如股份有限公司只能就其注冊資本對外承擔(dān)債務(wù)，無限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。雙方當(dāng)事人的法定地址也非常重要，它不僅是寄交技術(shù)資料和文件的地址，而且是在發(fā)生合同爭議時仲裁或訴訟的地點(diǎn)的確定根據(jù)。

n3.簽訂合同的日期和地點(diǎn)條款。明確簽訂合同日期和地點(diǎn)有重要意義。如果合同規(guī)定，從合同簽訂之日起若干時間內(nèi)交付技術(shù)資料，那么合同簽訂日期的明確，就具有不可忽視的意義。簽訂合同的地點(diǎn)在確定法律適用上也具有重要作用。

n4.鑒于條款。鑒于條款是指雙方當(dāng)事人在合同開頭表明訂約意圖、目的和簽約原則的條款。因在寫法上通常用u201c鑒于u201d開頭，所以稱為鑒于條款。鑒于條款在如何解釋合同中具體條款精神有指導(dǎo)作用。雖然具體合同條款的解釋應(yīng)根據(jù)法律和國際慣例，但合同規(guī)定的原則的指導(dǎo)作用，也是不能忽視的。

n5.定義條款。定義條款是指對合同中反復(fù)使用、容易混淆或關(guān)鍵性的名詞、術(shù)語的含義做出明確、具體的規(guī)定的條款。由于在國際技術(shù)貿(mào)易中，雙方當(dāng)事人分處在不同的國家和地區(qū)，彼此間不僅存在語言上的障礙，也存在法律制度上的差異，各國對一些技術(shù)上和法律上的用語往往沒有統(tǒng)一的解釋。為了減少分歧，定義條款是很有必要的。一般在定義條款中需要定義的詞語有：①與合同標(biāo)的有關(guān)的重要名詞和術(shù)語，如專利、專有技術(shù)、商標(biāo)等；②各國法律或慣例有不同理解或容易產(chǎn)生歧義的重要名詞和術(shù)語，如凈銷售價(jià)、滑動公式、提成率等；③重要的專業(yè)性技術(shù)術(shù)語；④合同中多次出現(xiàn)、需要加以簡化的名詞和術(shù)語。

n(二)國際許可合同主體條款 　　1.合同項(xiàng)目條款。合同項(xiàng)目條款包括合同的對象、權(quán)利范圍、區(qū)域及其性質(zhì)等。合同對象即國際許可合同的標(biāo)的。如果該標(biāo)的是某項(xiàng)專利技術(shù)，則應(yīng)寫明該項(xiàng)專利技術(shù)取得的依據(jù)，并提供必要的資料。如果是某項(xiàng)專有技術(shù)許可，則應(yīng)寫明該項(xiàng)專有技術(shù)的有關(guān)文件和資料。如果是某一商標(biāo)許可，則應(yīng)附有商標(biāo)的縮樣。

n權(quán)利范圍是國際許可合同技術(shù)使用權(quán)的范圍。一項(xiàng)技術(shù)可能有多種使用范圍，包括技術(shù)使用權(quán)、制造權(quán)、銷售權(quán)三方面內(nèi)容以及使用這些權(quán)限的時間范圍和地域范圍。使用權(quán)是指轉(zhuǎn)讓方授予受讓方為某一特定目的利用其所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的權(quán)利，它是一項(xiàng)最基本的授權(quán)。制造權(quán)是指轉(zhuǎn)讓方授予受讓方利用其技術(shù)制造某種技術(shù)產(chǎn)品的權(quán)利，它是受讓方所要求的最主要的一項(xiàng)權(quán)利。銷售權(quán)是指轉(zhuǎn)讓方授予受讓方在特定范圍內(nèi)銷售其所生產(chǎn)的技術(shù)產(chǎn)品的權(quán)利。

n地域范圍是指轉(zhuǎn)讓方允許受讓方利用其技術(shù)的特定區(qū)域范圍。使用權(quán)的地域范圍一般較窄，通常只限于合同工廠。使用權(quán)要解決的一個重要問題是技術(shù)使用的范圍。一種技術(shù)有時可以有幾種不同用途或可以生產(chǎn)一系列產(chǎn)品。如果限制其技術(shù)使用的范圍，就會限制受讓方充分利用該技術(shù)的使用價(jià)值，所以一些發(fā)展中國家將這種對生產(chǎn)品種進(jìn)行限制的條款視為限制性商業(yè)行為，不允許訂入合同條款。制造權(quán)的地域范圍通常也僅限于合同工廠。一般允許在受讓方所在國引進(jìn)技術(shù)的工廠制造合同產(chǎn)品。銷售權(quán)的地域范圍較寬，涉及產(chǎn)品的內(nèi)銷和外銷。一般受讓方有權(quán)在其所在國地域范圍內(nèi)進(jìn)行銷售。銷售權(quán)地域范圍關(guān)鍵的問題是合同產(chǎn)品的出口權(quán)和出口地區(qū)問題。同時，在合同中應(yīng)明確規(guī)定利用該項(xiàng)技術(shù)制造和生產(chǎn)何種技術(shù)產(chǎn)品條款。

n時間范圍是指轉(zhuǎn)讓方允許受讓方在多長時間內(nèi)利用其技術(shù)或權(quán)利。一般專利和商標(biāo)授權(quán)的時間范圍與合同的有效期一致，但不能超過其權(quán)利的有效期。

n授權(quán)的性質(zhì)，即轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，是指轉(zhuǎn)讓方授予受讓方的權(quán)利是獨(dú)占的還是排他的，是可轉(zhuǎn)讓的還是不可轉(zhuǎn)讓的。國際許可合同對此應(yīng)做出明確規(guī)定。

n2.合同價(jià)格和支付條款。價(jià)格與支付條款是國際許可合同的重要內(nèi)容。該條款主要包括計(jì)價(jià)方法、合同金額、使用貨幣幣種以及支付方式等內(nèi)容。

n國際許可合同的計(jì)價(jià)方法通常有三種：統(tǒng)包價(jià)格，提成價(jià)格，入門費(fèi)與提成費(fèi)相結(jié)合的計(jì)價(jià)方式。統(tǒng)包價(jià)格是一種固定的計(jì)價(jià)方式，是轉(zhuǎn)讓方與受讓方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格在簽訂合同時協(xié)商確定一筆總的金額，然后由受讓方一次付清或分期付清。這種總算支付方式主要適用于質(zhì)量確有保證的國際技術(shù)許可合同。該支付方式對受讓方是不利的，因?yàn)樗蜚y行借貨大筆款項(xiàng)，支付大筆利息。但是，如果技術(shù)確實(shí)先進(jìn)，價(jià)格合理，能早日投入生產(chǎn)，利潤也是相當(dāng)豐厚的。

n提成價(jià)格是指在項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，按合同產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量、銷售價(jià)或利潤提取一定百分比的費(fèi)用，作為技術(shù)轉(zhuǎn)讓的酬金，按期連續(xù)支付給轉(zhuǎn)讓方。這是一種滑動的計(jì)價(jià)方式，是國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓中使用較多的一種方式。

n按產(chǎn)量提成，是指按照合同項(xiàng)下技術(shù)制造出來的產(chǎn)品，以每一單位產(chǎn)量的成本價(jià)計(jì)算提成額，而不管該產(chǎn)品的成本和銷售情況。這種計(jì)算方法對受讓方顯然是不利的。

n按產(chǎn)品銷售價(jià)提成，通常有兩種計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：一是按毛銷售價(jià)計(jì)算提成費(fèi)；二是按凈銷售價(jià)計(jì)算提成費(fèi)。前者是按發(fā)票計(jì)算，后者是按毛銷售價(jià)減去與該項(xiàng)技術(shù)無關(guān)的因素所增加的價(jià)值計(jì)算提成費(fèi)。

n按銷售利潤計(jì)算提成費(fèi)，是按受讓方從合同項(xiàng)下技術(shù)產(chǎn)品的銷售中所獲利潤的一定百分比來計(jì)算提成費(fèi)。如果受讓方從技術(shù)產(chǎn)品中未獲得高額利潤，那么轉(zhuǎn)讓方就得不到提成費(fèi)。這種計(jì)算方法對轉(zhuǎn)讓方來說，是沒有保證的。

n入門費(fèi)與提成費(fèi)相結(jié)合的計(jì)價(jià)方式，是指受讓方在訂約后或收到第一批技術(shù)資料后一定時間內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付一筆約定的金額，然后再按規(guī)定支付提成費(fèi)。先行支付的費(fèi)用稱為入門費(fèi)或初付費(fèi)。入門費(fèi)通常只是技術(shù)使用費(fèi)的很小一部分，主要用來補(bǔ)償轉(zhuǎn)讓方為技術(shù)轉(zhuǎn)讓支出的直接費(fèi)用。

n關(guān)于上述使用費(fèi)的支付方式，主要有三種：①技術(shù)資料交付后付款。該方式是將合同價(jià)格分為預(yù)付、技術(shù)資料交付后付款和合同產(chǎn)品質(zhì)量保證期結(jié)束后付款三次進(jìn)行；②按項(xiàng)目進(jìn)度付款。它是將合同的履行分為若干階段，根據(jù)各階段實(shí)際完成工作量付款；③分期付款。該付款方式又稱里程碑付款，它將合同總價(jià)分為若干等份，從合同生效開始，每隔一段時間定期支付一次，每次支付比例相同。

n3.技術(shù)改進(jìn)與技術(shù)服務(wù)條款。由于國際許可合同的履行期限較長，而科學(xué)技術(shù)又是不斷向前發(fā)展的，在國際許可合同有效期間，不論轉(zhuǎn)讓方還是受讓方對技術(shù)都有可能改進(jìn)或發(fā)展。對于新的改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)必須在合同中予以規(guī)定。在國際許可合同中，對技術(shù)的改進(jìn)和發(fā)展主要明確以下兩方面內(nèi)容：一方面是改進(jìn)和發(fā)展技術(shù)的所有權(quán)歸屬；另一方面應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓方和受讓方交流改進(jìn)或發(fā)展技術(shù)的條件。根據(jù)國際慣例，關(guān)于改進(jìn)或發(fā)展技術(shù)所有權(quán)歸屬，一般按照u201c誰改進(jìn)，歸屬誰u201d原則，即改進(jìn)或發(fā)展技術(shù)歸屬于改進(jìn)或發(fā)展技術(shù)的一方。在交流和使用改進(jìn)或發(fā)展技術(shù)的條件上，一般應(yīng)遵循u201c對等互惠u201d原則，相互交換或有償交付使用。

n另外，在國際許可合同中，還可以規(guī)定各種技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容，如技術(shù)培訓(xùn)、設(shè)計(jì)和工程服務(wù)、銷售和商業(yè)服務(wù)、管理服務(wù)、研究與發(fā)展服務(wù)等。這些服務(wù)可以是有償?shù)?，也可以是無償?shù)模瑧?yīng)視需要在合同中做出明確、詳細(xì)的規(guī)定。

n4.保證與擔(dān)保條款。保證與擔(dān)保有兩方面的內(nèi)容：一是對技術(shù)的保證與擔(dān)保；二是對權(quán)利的保證與擔(dān)保。對技術(shù)的保證與擔(dān)保，包括對技術(shù)資料的保證與擔(dān)保和對技術(shù)效益的保證與擔(dān)保。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按合同規(guī)定及時將有關(guān)的技術(shù)資料提供給受讓方，并保證所提供的資料是完整的、可靠的和正確的，并且是轉(zhuǎn)讓方正在使用的最新資料；擔(dān)保其所提供的技術(shù)經(jīng)過正確使用能達(dá)到合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)效益。為了適應(yīng)受讓方的生產(chǎn)條件，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)協(xié)助受讓方對技術(shù)資料進(jìn)行必要的修訂和改進(jìn)，并保證制造的技術(shù)產(chǎn)品具有與轉(zhuǎn)讓方提供的樣品相同的質(zhì)量。

n對權(quán)利的保證與擔(dān)保也包括兩方面內(nèi)容：一是轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證所提供的專利技術(shù)是在專利權(quán)的有效期內(nèi)，而不是過期的；他所提供的專有技術(shù)是沒有公開的、是一般公眾所不易掌握的。二是轉(zhuǎn)讓方應(yīng)擔(dān)保對其所提供的技術(shù)有完整的所有權(quán)，不受任何第三人的指控；如果第三人指控使用該技術(shù)為侵權(quán)行為，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。

n5. 違約救濟(jì)條款。違約救濟(jì)條款一般包括轉(zhuǎn)讓方的違約救濟(jì)與受讓方的違約救濟(jì)兩方面。關(guān)于受讓方救濟(jì)方法。對于轉(zhuǎn)讓方拒不提供合同所規(guī)定的技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)或技術(shù)培訓(xùn)的根本違約行為，受讓方有權(quán)解除合同，要求轉(zhuǎn)讓方退還已付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并按合同規(guī)定支付違約金或賠償實(shí)際損失。如果轉(zhuǎn)讓方未能按照合同規(guī)定的時間提供技術(shù)資料，受讓方可要求轉(zhuǎn)讓方支付一定比例的遲交罰款。如果轉(zhuǎn)讓方違反技術(shù)保證義務(wù)，提供的技術(shù)未能達(dá)到合同規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，則根據(jù)所轉(zhuǎn)讓技術(shù)或合同產(chǎn)品的具體情況，確定不同的賠償辦法。如果轉(zhuǎn)讓方違反權(quán)利擔(dān)保責(zé)任，使受讓方遭到第三方的侵權(quán)指控或受到第三方侵權(quán)行為的干擾，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)采取措施，排除干擾。如果侵權(quán)指控成立，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)由此而產(chǎn)生的法律責(zé)任，受讓方有權(quán)解除合同。

n關(guān)于轉(zhuǎn)讓方救濟(jì)方法。受讓方不付款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)停止履行其義務(wù)或終止許可合同。受讓方遲延付款，轉(zhuǎn)讓方可主張一定比例的遲付罰金，并可要求推遲轉(zhuǎn)讓方履行義務(wù)的期限。受讓方違反授權(quán)條款，擴(kuò)大技術(shù)的使用范圍，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方停止侵害行為，并支付一定金額的賠償金，直到解除合同。違反合同的保密義務(wù)，致使轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)秘密泄露，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方立即停止違約行為，并依合同賠償轉(zhuǎn)讓方的實(shí)際損失。

n　　(三)國際許可合同尾部條款 　　1. 仲裁條款。國際許可合同一般要求，合同雙方在履行合同過程中如果發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。在友好協(xié)商仍不能解決時，可以通過仲裁解決。因此，在合同中應(yīng)載有仲裁條款，將仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁地點(diǎn)、仲裁規(guī)則以及仲裁裁決的效力做出明確規(guī)定。并就法律適用問題亦在仲裁條款中做出規(guī)定。

n2. 不可抗力條款。合同雙方當(dāng)事人在履行合同過程中可能發(fā)生不可抗力事件，使合同不能履行或不能按時全部履行，因此在合同中應(yīng)載有不可抗力條款。該條款應(yīng)就不可抗力事件的范圍以及發(fā)生不可抗力事件時，當(dāng)事人應(yīng)采取的重要措施，做出明確規(guī)定。

n3.合同的生效、期限和終止條款。合同的生效日期應(yīng)做出明確規(guī)定。合同的期限也需要由雙方當(dāng)事人協(xié)商確定。有些國家的法律對合同的期限有所限制，但多數(shù)國家的法律沒有期限限制，在合同期限屆滿前，經(jīng)合同雙方的申請，可以延長合同的期限。

n有關(guān)合同終止情況應(yīng)在合同中予以明確，即在合同中應(yīng)對合同終止的原因、條件做出明確規(guī)定。