第一節(jié)總則

第6.1.1條(定義)

本通則中u201c不履行u201d系指一方當(dāng)事人未能根據(jù)合同履行其任何義務(wù)，包括有缺陷履行和遲延履行。

第6.1.2條(另一方當(dāng)事人的干預(yù))

一方當(dāng)事人不得依賴另一方當(dāng)事人的不履行，如果該不履行是由前者的行為或不行為或由其承擔(dān)風(fēng)險的其他事件所致。

第6.1.3條(拒絕履行)

(1)凡雙方當(dāng)事人應(yīng)同時履行，則任何一方當(dāng)事人得在另一方當(dāng)事人給予履行前拒絕履行。

(2)凡雙方當(dāng)事人應(yīng)相繼履行，則應(yīng)遲履行一方當(dāng)事人可在應(yīng)先履行一方當(dāng)事人完成履行以前不予履行。

第6.1.4條(履行的額外期限)

(1)在任何不履行的情況下，受損方當(dāng)事人可以通知另一方當(dāng)事人，給予一段額外的履行時間。

(2)在此額外期間，受損方當(dāng)事人可不予履行其相應(yīng)的義務(wù)并要求損害賠償，但不得采取任何其他救濟措施。如他收到另一方當(dāng)事人的通知，獲知后者在該期間內(nèi)將不履行，或者如在該期間界滿時仍未按約履行，則受損方當(dāng)事人可采取本章規(guī)定的任何救濟措施。

(3)如在未根本性遲延履約時受損方當(dāng)事人已發(fā)出給予一段合理的額外期間的通知，他可在該期間界滿時終止合同。如給予的額外期間長度不合理，則應(yīng)將其合理延長。受損方當(dāng)事人可在其通知里規(guī)定若另一方當(dāng)事人不能在通知規(guī)定的額外期間履行，合同應(yīng)自動終止。

(4)當(dāng)未履行的義務(wù)只是違約當(dāng)事人合同義務(wù)的一小部分時，第(3)款不適用。

第6.1.5條(不可抗力)

(1)當(dāng)事人對不履行可以免責(zé)，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預(yù)期在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如障礙只是暫時的，在考慮到這種障礙對合同的影響來說是合理的一段期間內(nèi)可以免責(zé)。

(3)未能履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對其履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負賠償責(zé)任。

(4)本條規(guī)定不妨礙當(dāng)事人行使終止合同或不予履行的權(quán)利。

第二節(jié)履行合同的權(quán)利

第6.2.1條(履行金錢債務(wù))

如一方當(dāng)事人有義務(wù)付款而未付款，另一方當(dāng)事人可要求付款。

第6.2.2條(履行非金錢債務(wù))

若一方當(dāng)事人負有一個非付款義務(wù)而未履行，另一方當(dāng)事人可要求履行，除非：

(a)法律上或事實上不可能履行；

(b)履行或有關(guān)的執(zhí)行帶來不合理的負擔(dān)或費用；

(c)應(yīng)獲得履行的一方當(dāng)事人有理由從其他渠道獲得履行。

(d)履行具有排他的個人的特性；

(e)應(yīng)獲得履行的一方當(dāng)事人在他已知或應(yīng)當(dāng)知道不履行之后的合理時間內(nèi)不要求履行。

第6.2.3條(對有缺陷履行的修補和替代)

履行合同的權(quán)利包括在適當(dāng)情況下要求對有缺陷履行予以修補、替代或其它救治的權(quán)利。第6.2.1條和6.2.2條的規(guī)定相應(yīng)適用。

第6.2.4條(法院判決的罰金)

(1)凡法院判定違約方當(dāng)事人履行，如該當(dāng)事人不執(zhí)行判決，法院還可令其支付罰金。

(2)罰金應(yīng)付給受損方當(dāng)事人，除非法院地法律另有強制規(guī)定。支付受損方當(dāng)事人罰金并不排除任何損害賠償?shù)恼埱蟆?br>
第6.2.5條(救濟的改變)

(1)受損方當(dāng)事人已要求履行非金錢債務(wù)但在規(guī)定的期間或在一段合理的時間內(nèi)沒有獲得履行，可對不履行采取其他任何救濟措施。

(2)如法院對于履行非金錢債務(wù)的判決不得得到執(zhí)行，受損方當(dāng)事人可以采取任何其他的救濟措施。

第三節(jié)終止

第6.3.1條(終止合同的權(quán)利)

(1)一方當(dāng)事人可終止合同，只要另一方當(dāng)事人未能履行合同義務(wù)而構(gòu)成了根本不履行。

(2)確定未履約是否構(gòu)成根本不履行時，應(yīng)注意到以下重要情況：

(a)不履行是否實質(zhì)上剝奪了受損方當(dāng)事人根據(jù)合同有權(quán)期待的利益，除非另一方當(dāng)事人并未預(yù)見也不能合理預(yù)見該結(jié)果。

(b)對尚未履行的義務(wù)的嚴(yán)格遵守是否是合同項下的基本要素。

(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；

(d)不履行是否讓受損方當(dāng)事人有理由相信他不能依賴另一方當(dāng)事人未來的履行；

(e)如合同終止，違約方當(dāng)事人是否將由于準(zhǔn)備履行或履行而蒙受不相稱的損失。

(3)在遲延的情況下，受損方當(dāng)事人也可終止合同，只要另一方當(dāng)事人在據(jù)第6.1.4條給予的額外期界滿時仍未履行。

第6.3.2條(終止合同的通知)

(1)一方當(dāng)事人終止合同的權(quán)利通過通知另一方當(dāng)事人來行使。

(2)如履行有遲延或與合同不符，受損方當(dāng)事人將喪失終止合同的權(quán)利，除非他在已知或理應(yīng)知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時間內(nèi)，通知另一方當(dāng)事人。

第6.3.3條(預(yù)期不履行)

凡在一方當(dāng)事人履行之日前，很明顯他將根本不履行，另一方當(dāng)事人可終止合同。

第6.3.4條(如約履行的充分保證)

有理由認為另一方當(dāng)事人將根本不履行的一方當(dāng)事人可要求對如約履行提供充分保證并同時拒絕履行自己的義務(wù)，若在合理時間里不能提供這種保證，提出要求的一方當(dāng)事人可以終止合同。

第6.3.5條(終止合同的一般效果)

(1)終止合同解除雙方當(dāng)事人實現(xiàn)和獲得未來的履行的義務(wù)。

(2)終止合同不妨礙對不履行請求損害賠償。

(3)終止合同不影響合同中關(guān)于解決爭端的任何規(guī)定，或者甚至在合同終止后仍將執(zhí)行的其他合同條款。

第6.3.6條(返還)

(1)終止合同時，任一方當(dāng)事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時返還他所收到的一切。如以實物返還不可能或不適當(dāng)，合理時可以金錢補償。

(2)但是，如合同的履行已延續(xù)一段時期且合同是可分割的，只能對合同終止生效后的那段時間的履行請求此類返還。

第四節(jié)損害賠償和免責(zé)條款

第6.4.1條(損害賠償?shù)恼埱髾?quán))

任何不履行均使受損方當(dāng)事人獲得無論是單一的還是與其他救濟并行的請求損害賠償?shù)臋?quán)利，除非不履行根據(jù)第6.1.4條可以免責(zé)。

第6.4.2條(完全補償)

(1)受損方當(dāng)事人對于由于不履行遭受的損害有權(quán)得到完全補償。這種損害包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應(yīng)考慮到受損方當(dāng)事人由于避免發(fā)生的費用或損失而產(chǎn)生的任何收益。

(2)該損失可以是非金錢性質(zhì)的，例如包括肉體痛苦或精神痛苦。

第6.4.3條(損害的肯定性)

(1)只對以合理程度的肯定性確立的損害，包括未來的損害，進行補償。

(2)對可能出現(xiàn)的機會的損失可根據(jù)可能性的程度進行補償。

(3)凡不能以足夠程度的肯定性確定賠償金額，法院對于確定賠償金額具有裁量權(quán)。

第6.4.4條(損害的可預(yù)見性)

違約方當(dāng)事人僅對合同訂立時他預(yù)見或有理由預(yù)見到的很可能因其不履行造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第6.4.5條(存在替代交易時損害的證明)

凡受損方當(dāng)事人終止合同并在合理時間內(nèi)以合理方式進行了替代交易，可對合同價格與替代交易價格之間的差價以及任何更多的損害要求補償。

第6.4.6條(由時價產(chǎn)生的損害的證明)

(1)凡受損方當(dāng)事人終止合同且未進行替代交易時，但對于約定的履行存在時價，可對合同價格與合同終止時的時價以及任何更多的損害要求補償。

(2)時價是指合同應(yīng)當(dāng)履行地在類似情況上對交付貨物和提供服務(wù)通常收費的價格，如果該地?zé)o時價，時價為可合理參照的另一地的時價。

第6.4.7條(不履行部分歸咎于受損方當(dāng)事人)

如損害部分歸咎于受損方當(dāng)事人的行為或不行為或其應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險的其它事件，損害賠償?shù)慕痤~應(yīng)扣除上述因素導(dǎo)致的損害部分，應(yīng)考慮到雙方當(dāng)事人各自的行為。

第6.4.8條

(1)違約方當(dāng)事人對于受損方當(dāng)事人本可采取合理措施減少的損害不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

(2)受損方當(dāng)事人有權(quán)對試圖減少損害而合理發(fā)生的任何費用要求補償。

第6.4.9條(損害賠償?shù)睦?

除非定有約定，對非金錢債務(wù)的不履行的損害賠償?shù)睦⒆圆宦男兄畷r。

第6.4.10條(未付金錢債務(wù)的損害賠償)

(1)如果一方當(dāng)事人未支付一筆到期的金錢債務(wù)，受損方當(dāng)事人可以要求支付該筆債務(wù)自到期時起至支付時止的利息。

(2)利率應(yīng)為付款地的支付貨幣的銀行對于最佳借款人的平均短期貸款利率，或者，凡該地在此利率，則為支付貨幣的發(fā)行國的此利率。上述兩地均無此利率時，應(yīng)為支付貨幣的發(fā)行國的法律規(guī)定的適當(dāng)利率。

(3)受損方當(dāng)事人有權(quán)對不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。

第6.4.11條(金錢補償?shù)姆绞?

(1)損害賠償應(yīng)一次付清。但是，當(dāng)損害的性質(zhì)使分期付款適當(dāng)時，可以分期付清。

(2)可以指明分期付清損害賠償。

第6.4.12條(估算損害賠償?shù)呢泿?

以金錢債務(wù)所表示的貨幣或以遭受損害的貨幣兩者中最為適當(dāng)?shù)呢泿殴浪銚p害賠償。

第6.4.13條(免責(zé)條款)

一項條款，限制或排除一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)的責(zé)任或允許一方當(dāng)事人的履行實質(zhì)上有別于另一方當(dāng)事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該條款是極為不公正的，則不得援引該條款。

第6.4.14條(對不履行的約定的支付)

(1)凡合同規(guī)定不履約一方當(dāng)事人應(yīng)支付受損方當(dāng)事人一筆特定金額，受損方當(dāng)事人有權(quán)獲得該筆金額，而不管其實際損害如何。

(2)但是，凡特定金額大大超過了因不履行和其他情況造成的損害，則可減少該特定金額，而不管任何與此相悖的協(xié)議。