（一九八五年三月二十一日第六屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十次會(huì)議通過(guò)一九八五年三月二十一日中華人民共和國(guó)主席令第二十二號(hào)公布）^[1]

第一章 總 則

第一條 為了保障涉外經(jīng)濟(jì)合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的發(fā)展，特制定本法。

第二條 本法的適用范圍是中華人民共和國(guó)的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織同外國(guó)的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人之間訂立的經(jīng)濟(jì)合同（以下簡(jiǎn)稱合同）。但是，國(guó)際運(yùn)輸合同除外。

第三條 訂立合同，應(yīng)當(dāng)依據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則。

第四條 訂立合同，必須遵守中華人民共和國(guó)法律，并不得損害中華人民共和國(guó)的社會(huì)公共利益。

第五條 合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國(guó)家的法律。

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國(guó)法律。

中華人民共和國(guó)法律未作規(guī)定的，可以適用國(guó)際慣例。

第六條 中華人民共和國(guó)締結(jié)或者參加的與合同有關(guān)的國(guó)際條約同中華人民共和國(guó)法律有不同規(guī)定的，適用該國(guó)際條約的規(guī)定。但是，中華人民共和國(guó)聲明保留的條款除外。

第二章 合同的訂立

第七條 當(dāng)事人就合同條款以書面形式達(dá)成協(xié)議并簽字，即為合同成立。通過(guò)信件、電報(bào)、電傳達(dá)成協(xié)議，一方當(dāng)事人要求簽訂確認(rèn)書的，簽訂確認(rèn)書時(shí)，方為合同成立。

中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國(guó)家批準(zhǔn)的合同，獲得批準(zhǔn)時(shí)，方為合同成立。

第八條 合同訂明的附件是合同的組成部分。

第九條 違反中華人民共和國(guó)法律或者社會(huì)公共利益的合同無(wú)效。

合同中的條款違反中華人民共和國(guó)法律或者社會(huì)公共利益的，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商同意予以取消或者改正后，不影響合同的效力。

第十條 采取欺詐或者脅迫手段訂立的合同無(wú)效。

第十一條 當(dāng)事人一方對(duì)合同無(wú)效負(fù)有責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)另一方因合同無(wú)效而遭受的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第十二條 合同一般應(yīng)當(dāng)具備以下條款：

一、 合同當(dāng)事人的名稱或者姓名、國(guó)籍、主營(yíng)業(yè)所或者住所；

二、 合同簽訂的日期、地點(diǎn)；

三、 合同的類型和合同標(biāo)準(zhǔn)的種類、范圍；

四、 合同標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)條件、質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格、數(shù)量；

五、 履行的期限、地點(diǎn)和方式；

六、 價(jià)格條件、支付金額、支付方式和各種附帶的費(fèi)用；

七、 合同能否轉(zhuǎn)讓或者合同轉(zhuǎn)讓的條件；

八、 違反合同的賠償和其他責(zé)任；

九、 合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)的解決方法；

十、 合同使用的文字及其效力。

第十三條 合同應(yīng)當(dāng)視需要約定當(dāng)事人對(duì)履行標(biāo)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的界限；必要時(shí)應(yīng)當(dāng)約定對(duì)標(biāo)的保險(xiǎn)范圍。

第十四條 對(duì)于需要較長(zhǎng)期間連續(xù)履行的合同，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)約定合同的有效期限，并可以約定延長(zhǎng)合同期限和提前終止合同的條件。

第十五條 當(dāng)事人可以在合同中約定擔(dān)保。擔(dān)保人在約定的擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 合同的履行和違反合同的責(zé)任

第十六條 合同依法成立，即具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行合同約定的義務(wù)，任何一方不得擅自變更或者解除合同。

第十七條 當(dāng)事人一方有另一方不能履行合同的確切證據(jù)時(shí)，可以暫時(shí)中止履行合同，但是應(yīng)當(dāng)立即通知另一方；當(dāng)另一方對(duì)履行合同提供了充分的保證時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行合同。當(dāng)事人一方?jīng)]有另一方不能履行合同的確切證據(jù)， 中止履行合同的， 應(yīng)當(dāng)負(fù)違反合同的責(zé)任。

第十八條 當(dāng)事人一方不履行合同或者履行合同義務(wù)不符合約定條件，即違反合同的，另一方有權(quán)要求賠償損失或者采取其他合理的補(bǔ)救措施。采取其他補(bǔ)救措施后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失的，另一方仍然有權(quán)要求賠償損失。

第十九條 當(dāng)事人一方違反合同的賠償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于另一方因此所受到的損失，但是不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。

第二十條 當(dāng)事人可以在合同中約定， 一方違反合同時(shí)， 向另一方支付一定數(shù)額的違約金；也可以約定對(duì)于違反合同而產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。

合同中約定的違約金，視為違反合同的損失賠償。但是，約定的違約金過(guò)分高于或者低于違反合同所造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求仲裁機(jī)構(gòu)或者法院予以適當(dāng)減少或者增加。

第二十一條 當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二十二條 當(dāng)事人一方因另一方違反合同而受到損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒有及時(shí)采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，無(wú)權(quán)就擴(kuò)大的損失要求賠償。

第二十三條 當(dāng)事人一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額或者與合同有關(guān)的其他應(yīng)付金額的，另一方有權(quán)收取遲延支付金額的利息。計(jì)算利息的方法，可以在合同中約定。

第二十四條 當(dāng)事人因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務(wù)的，免除其全部或者部分責(zé)任。

當(dāng)事人一方因不可抗力事件不能按合同約定的期限履行的，在事件的后果影響持續(xù)的期間內(nèi)，免除其遲延履行的責(zé)任。

不可抗力事件是指當(dāng)事人在訂立合同時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。

不可抗力事件的范圍，可以在合同中約定。

第二十五條 當(dāng)事人一方因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知另一方，以減輕可能給另一方造成的損失，并應(yīng)在合理期間內(nèi)提供有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明。

第四章 合同的轉(zhuǎn)讓

第二十六條 當(dāng)事人一方將合同權(quán)利和義務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三者的，應(yīng)當(dāng)取得另一方的同意。

第二十七條 中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合同，其權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。但是，已批準(zhǔn)的合同中另有約定的除外。

第五章 合同的變更、解除和終止

第二十八條 經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商同意后，合同可以變更。

第二十九條 有下列情形之一的，當(dāng)事人一方有權(quán)通知另一方解除合同：

一、 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同所期望的經(jīng)濟(jì)利益；

二、 另一方在合同約定的期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許推遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行；

三、 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；

四、 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

第三十條 對(duì)于包含幾個(gè)相互獨(dú)立部分的合同，可以依據(jù)前條的規(guī)定，解除其中的一部分而保留其余部分的效力。

第三十一條 有下列情形之一的，合同即告終止：

一、合同已按約定條件得到履行；

二、仲裁機(jī)構(gòu)裁決或者法院判決終止合同；

三、雙方協(xié)商同意終止合同。

第三十二條 變更或者解除合同的通知或者協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

第三十三條 中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合同，其重大變更應(yīng)當(dāng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其解除應(yīng)當(dāng)報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案。

第三十四條 合同的變更、解除或者終止，不影響當(dāng)事人要求賠償損失的權(quán)利。

第三十五條 合同約定的解決爭(zhēng)議的條款，不因合同的解除或者終止而失去效力。

第三十六條 合同約定的結(jié)算和清理?xiàng)l款，不因合同的解除或者終止而失去效力。

第六章 爭(zhēng)議的解決

第三十七條 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡可能通過(guò)協(xié)商或者通過(guò)第三者調(diào)解解決。

當(dāng)事人不愿協(xié)商、調(diào)解的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合同中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。

第三十八條 當(dāng)事人沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第七章 附 則

第三十九條 貨物買賣合同爭(zhēng)議提起訴訟或者仲裁的期限為四年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵犯之日起計(jì)算。 其他合同爭(zhēng)議提起訴訟或者仲裁的期限由法律另行規(guī)定。

第四十條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行、經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)成立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，在法律有新的規(guī)定時(shí)，可以仍然然按照合同的規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 本法施行之日前成立的合同，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商同意，可以適用本法。

第四十二條 國(guó)務(wù)院依據(jù)本法制定實(shí)施細(xì)則。

第四十三條 本法自一九八五年七月一日起施行。